證券代碼：600801、900933 證券簡稱：華新水泥、華新B股 公告編號：2011-014
華新水泥股份有限公司第六屆董事會第二十六次會議決議
暨召開2011年度第一次臨時股東大會的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二十六次會議于2011年5月23~24日在武漢召開。會議應到董事9人，實到8人。董事Roland Kohler先生因工作原因無法出席會議，委托董事Ian Thackwray先生代理出席并行使表決權。公司全體監(jiān)事和高管人員列席了會議。公司于2011年5月4日分別以專人送達和傳真方式向全體董事發(fā)出了會議通知。會議符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，合法有效。
一、本次董事會會議經審議并投票表決，通過如下重要決議：
1、通過公司董事會秘書工作制度（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；
2、通過關于對新并購子公司增資的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；
議案詳情請見附件一。
3、通過關于為華新金龍水泥(隕縣)有限公司提供擔保的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；
議案詳情請見附件二。
4、通過關于申請新并購子公司資本支出計劃的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；
議案詳情請見附件三。
5、通過關于召開公司2011年第一次臨時股東大會的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）。
二、關于召開公司2011年第一次臨時股東大會的通知
1. 會議時間：2011年6月10日（星期五）上午9時
2. 股權登記日：
（1） A股股權登記日：2011年5月31日
（2） B股股權登記日：2011年6月3日（最后交易日為5月31日）
3. 會議地點：中國湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務中心1樓4號會議室
4. 會議召集人：公司董事會
5. 會議投票表決方式：現場投票
6. 會議議案：
(1) 審議關于為華新金龍水泥(隕縣)有限公司提供擔保的議案。
7. 出席會議對象
（1） 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。
（2） 公司聘請的見證律師。
（3） 2011年5月31日下午3時收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的A股股東及2011年6月3日下午3時收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的B股股東(B股股權登記的最后交易日為5月31日)。股東本人如不能出席本次大會，可委托代理人出席，但需填寫授權委托書。授權委托書的格式請見附件五。
股東均有權出席本次大會。
8. 會議登記辦法
（1） 登記時間：2011年6月9日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
6月10日上午8：00-9：00。
（2） 登記地點：中國湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務中心1樓。
（3） 登記方式：法人股東法定代表人親自出席會議的，應持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及股權證明辦理登記手續(xù)；法人股東委托代理人親自出席會議的，代理人應持本人身份證、法定代表人依法出具的且加蓋單位印章的授權委托書及股權證明辦理登記手續(xù)；
個人股東親自出席會議的，應持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡辦理登記手續(xù)；個人股東委托代理人親自出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書辦理登記手續(xù)。
股東也可采用信函或傳真的方式登記。
9. 其他事項
（1） 本次股東大會會期半天，與會股東住宿、交通費用自理；
（2） 本次會議聯系人：王璐女士、彭普新先生。
聯系電話：027-87773898
傳真：027-87773962
郵編：430073
特此公告!
華新水泥股份有限公司董事會
2011年5月25日
附件一
關于對新并購子公司增資的議案
華新水泥(長陽)有限公司是華新水泥股份有限公司(以下簡稱公司)2010年11月收購的全資控股子公司，注冊資本為人民幣8,000萬元。為了改善華新水泥(長陽)有限公司的資本結構，適度降低其資產負債率，提高其可持續(xù)發(fā)展及融資能力，實現公司的整體戰(zhàn)略目標，公司擬對華新水泥(長陽)有限公司進行增資，擬增資金額人民幣9,000萬元。本次增資完成后,華新水泥(長陽)有限公司注冊資本將由人民幣8,000萬元增至人民幣17,000萬元。
華新水泥(房縣)有限公司是公司2010年11月收購的70%控股子公司，注冊資本為人民幣8,000萬元。為了改善華新水泥(房縣)有限公司的資本結構，適度降低其資產負債率，提高其可持續(xù)發(fā)展及融資能力，實現公司的整體戰(zhàn)略目標，公司擬對華新水泥(房縣)有限公司增資金額不超過人民幣8,000萬元，本次增資完成后,華新水泥(房縣)有限公司注冊資本將由人民幣8,000萬元增至人民幣16,000萬元。
本次增資有利于華新水泥(長陽)有限公司和華新水泥(房縣)有限公司盡快完成技術改造，保證其穩(wěn)健經營和長遠發(fā)展。
附件二
關于為華新金龍水泥（隕縣）有限公司提供擔保的議案
2011年1月17日本公司第六屆董事會第二十一次會議已批準公司收購陜西金龍水泥有限公司持有的湖北金龍水泥有限公司80%的股權。該股權交割完成后，原湖北金龍水泥有限公司已于2011年2月更名為華新金龍水泥（隕縣）有限公司（以下簡稱華新金龍公司），原湖北金龍水泥有限公司的18,000萬元銀行借款由華新金龍公司承接，其中8000萬元需提供銀行借款擔保。另，華新金龍公司根據當前的資金狀況，擬向銀行申請增加銀行借款5,000萬元，同步新增借款擔保5000萬元。為支持華新金龍公司的生產經營，公司管理層提請董事會批準公司為華新金龍公司總額不超過13,000萬元的銀行借款提供擔保，其余銀行借款以資產抵押等擔保方式辦理，并授權公司在2012年12月31日前簽署相關保證合同。
截止2011年3月31日，公司已實際提供對外擔保人民幣316,662萬元及美元1,350萬元。按本次議案需增加提供的對外擔保額度人民幣13,000 萬元，公司對外擔保總額超過最近一期經審計的凈資產的50%，根據上海證券交易所股票上市規(guī)則和公司章程的規(guī)定，此次對外擔保應當經股東大會審議通過。
附件三
關于申請新并購子公司資本支出計劃的議案
華新水泥(長陽)有限公司是華新水泥股份有限公司(以下簡稱公司)2010年11月收購的全資控股子公司。鑒于該子公司目前現有的設備及經營狀況嚴重制約其可持續(xù)性發(fā)展，為恢復其K1熟料產能、投產余熱發(fā)電，降低產品生產成本、改善員工生活條件與周邊居民關系，提高其可持續(xù)運營與發(fā)展能力，實現公司的整體戰(zhàn)略目標，特申請如下資本支出計劃：
1、K2窯余熱發(fā)電4000萬元
2、K1窯恢復生產3000萬元
3、現有礦山剝離500萬元
4、新購礦山1500萬元
5、工廠及礦山周邊居民搬遷1000萬元
6、新建員工宿舍1200萬元
7、其它項目747萬元
共計11947萬元
華新水泥(房縣)有限公司是公司2010年11月收購的70%控股子公司，為盡快完成華新水泥(房縣)有限公司的二期磨機改造和余熱發(fā)電項目，提高其磨機產能，降低產品生產成本，促進其可持續(xù)運行及發(fā)展能力的提升，實現公司的整體戰(zhàn)略目標，特申請如下資本支出計劃
1、二期磨機建設投資2,509萬元；
2、余熱發(fā)電項目預算投資4,151萬元；
3、2011年零星資本支出610萬元。
共計7,270萬元
華新金龍水泥（隕縣）有限公司是公司2011年1月收購的80%控股子公司，為盡快完成華新金龍水泥（隕縣）有限公司的余熱發(fā)電和技術項目改造，降低產品生產成本，提高其可持續(xù)運行及發(fā)展能力，實現公司的整體戰(zhàn)略目標，特申請如下資本支出計劃
1、余熱發(fā)電項目7,000萬元
2、各項技改項目1,900萬元
共計8,900萬元
附件四：
華新水泥股份有限公司
2011年度第一次臨時股東大會授權委托書
茲委托 先生（女士）代表本人（或本單位）出席華新水泥股份有限公司2011年度第一次臨時股東大會，并代表本人（或本單位）依照以下指示對下列議案行使表決權。
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議案序號 |
議案內容 |
表決意見 |
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同意 |
反對 |
棄權 |
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1 |
關于為華新金龍水泥(隕縣)有限公司提供擔保的議案 |
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請在相應欄內以“√”表示投票意向（如有未作具體指示的議案，股東代理人可全權行使表決權）
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委托期限：自委托日至本次會議閉幕時為止
